Clausola "Visto e Piaciuto": Efficacia e Implicazioni nei Contratti di Compravendita
Nelle compravendite di immobili e di veicoli usati, come autovetture o motociclette, viene spesso inserita in contratto la clausola "visto e piaciuto": di cosa si tratta? La clausola "visto e piaciuto" intende riferirsi, in sostanza, al fatto che l’acquirente, dopo avere esaminato il bene (“visto”), lo accetta così com’è (“piaciuto”): è, con tutta evidenza, una previsione contrattuale a tutela della posizione del venditore, che con tale disposizione intende evitare successive contestazioni da parte dell’acquirente e sottrarsi alla garanzia di cui all’art. 1490 c.c.
Ma funziona davvero così? Cosa prevale? La clausola “visto e piaciuto” è efficace o no? Il suo contenuto è sufficiente ad escludere la garanzia che l’art. 1490 c.c. prevede? La decisione di optare per l’una o l’altra risposta comporterà, infatti, che l’acquirente “superficiale” ha (in)consapevolmente deciso di privarsi di qualsivoglia strumento di tutela contro il venditore che gli ha ceduto un bene viziato (con la sola eccezione dei vizi dolosamente taciuti ex art. 1490, co. 1, c.c.).
Vendita "Visto e Piaciuto": Vizi Occulti e Art. 1490 c.c.
L’intera materia sopra descritta è ben riassunta dalle disposizioni dell’art. 1490 c.c., il quale, da una parte, al primo comma, prevede la responsabilità del venditore per i vizi della cosa che siano tali da renderla inidonea all’uso o che ne diminuiscano il valore. Occorre rammentare, inoltre, che - ai sensi dell'art. 1476 c.c. - i principali obblighi posti in capo al venditore sono quelli di consegnare la cosa al compratore, di far acquistare a quest'ultimo la proprietà della cosa o il diritto, se l'acquisto non è effetto immediato del contratto, e - infine - di garantire il compratore dall'evizione e dai vizi della cosa, che rendano il bene inidoneo all'uso a cui è destinato, ovvero che ne riducano il valore in modo apprezzabile.
Si badi, tuttavia, che tale garanzia opera allorquando i vizi non siano conosciuti (o facilmente conoscibili) dal compratore. Pertanto, qualora il compratore riscontrasse i suddetti vizi potrà domandare, alternativamente, la restituzione del prezzo, con conseguente risoluzione del contratto (detta azione redibitoria), oppure la riduzione del prezzo (azione estimatoria), in proporzione alla minore utilità derivante dal vizio.
A fronte di tali rimedi posti a tutela del compratore, il legislatore ha previsto dei precisi termini entro i quali esercitare le suddette azioni, a pena di decadenza o di prescrizione. Ed invero, l'acquirente dovrà denunciare al venditore la sussistenza di vizi entro il termine decadenziale di otto giorni dalla loro scoperta e, una volta reso edotto il venditore, dovrà azionare i rimedi previsti dal legislatore (azione redibitoria ed estimatoria) entro il termine di prescrizione di 1 anno dalla denuncia.
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A questo punto occorre valutare se il venditore debba rispondere dei suindicati vizi, ai sensi dell'art. 1490 c.c., allorquando quest'ultimi siano di difficile individuazione (occulti), come - ad esempio - nel caso di vizi di componenti meccaniche del motore di un'autovettura, oppure se possa far valere - di converso - la clausola "vista e piaciuta" inserita nel corpo del contratto di vendita, la quale sembrerebbe poter sollevare il venditore da qualsiasi responsabilità.
Appare evidente che, laddove il venditore espressamente garantisca l'integrale assenza di vizi che possano inficiare il funzionamento dell'autovettura, la garanzia di cui all'art. 1490 c.c. sarà pienamente operante, giacché, attesa la specificità del vizio, si dovrà escludere che lo stesso fosse facilmente riconoscibile con la normale diligenza.
La clausola "vista e piaciuta", di converso, può dirsi operante solo per quei vizi facilmente riscontrabili dall'acquirente e non, invece, con riferimento a vizi la cui esistenza non risulta in alcun modo rinvenibile al momento dell'acquisto. Recentemente, la Suprema Corte ha avuto modo di esprimersi in ordine a tale clausola contrattuale affermando che "il venditore di una vettura usata è tenuto alla garanzia per i vizi occulti, anche se la vendita sia avvenuta nello stato come vista e piaciuta, e ciò a prescindere dal fatto che la presenza di essi non sia imputabile ad opera del venditore, ma esclusivamente a vizi di costruzione del bene venduto" (Cass. Civ. n. 21204/2016).
Pertanto, il compratore potrà legittimamente e vittoriosamente agire in giudizio al fine di accertare la responsabilità del venditore, con conseguente condanna di quest'ultimo al risarcimento dei danni, nonché alla riduzione del prezzo.
Orientamenti Giurisprudenziali e Dottrinali
In particolare appare particolarmente utile ai fini della presente indagine la sentenza n. 21204 del 19/10/2016 della Cassazione. Il ragionamento proposto sul punto dalla Suprema Corte si contraddistingue per particolare chiarezza e rigore espositivo; viene infatti innanzitutto osservato che “la garanzia per vizi prevista dall’art. 1490 c.c. deve ritenersi operante anche nei casi di vendita di cose mobili usate, dovendo rimanere il vizio della cosa, ed, in particolare, il vizio occulto preesistente alla conclusione del contratto, ben distinto dal semplice logorio del bene, dovuto al normale uso dello stesso.” e che “anche nei casi di vendita di beni usati (quale una autovettura usata) i contraenti nell’ambito della loro autonomia contrattuale possono derogare alla disciplina legale della garanzia per vizi della cosa venduta, con l’inserimento nel contratto di apposita clausola, ammessa dall’art. 1490 c.c., comma 2, e debitamente approvata per iscritto ex art. 1341 c.c.”.
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Affinché tale deroga sia operativa non è però sufficiente - secondo la Suprema Corte - la clausola “visto e piaciuto”, in quanto questa non può “riferirsi ai vizi occulti, che si manifestano cioè, dopo i normali controlli eseguiti ante acquisto, soltanto dopo l’uso del bene compravenduto. Né potrebbe essere diversamente, giacché la espressione ‘vista’, se priva di precisazioni rafforzative, inequivocabilmente allude solo ai vizi agevolmente riscontrabili dall’acquirente a primo esame.
Inoltre, anche considerati i principi fondamentali che governano l’istituto del contratto, la buona fede e l’equità del sinallagma contrattuale , sarebbe incongruo ritenere che quella clausola possa sollevare il venditore dalla garanzia per i vizi occulti. Piuttosto, quei principi inducono a ritenere che quella clausola vada limitata ad una accettazione del bene con tutti quegli eventuali vizi riconoscibili ictu oculi, nonché, se vi sia stata concreta possibilità di farlo, con tutti i vizi che avrebbero potuto essere riconoscibili con una diligente disamina del bene. Non ricomprende, anche, l’accettazione dei vizi occulti, perché, ove così fosse, si determinerebbe uno squilibrio ingiustificato del sinallagma contrattuale.” (Cass. Civ., Sez. VI, sent. 19.10.2016 n. 21204).
Sulla scorta dell’insegnamento della Suprema Corte sono poi state argomentate anche numerose sentenze di merito. In specie, si ricordano, ex multis, le sentenze n. 278 del 22 febbraio 2023 e n. 228 del 10 febbraio 2022 della seconda Sezione della Corte d’Appello di Bari, nonché la sentenza n. 179 del 23 gennaio 2023 del Tribunale di Lecce. Si basano sul medesimo impianto argomentativo anche le sentenze del Tribunale di Firenze, Sez. III, n. 2424 del 21 agosto 2023 e del Tribunale Crotone, Sez. I, n. 682 del 24 luglio 2023.
Quanto alla dottrina si registrano opinioni che testimoniano una certa incertezza sull’operatività della clausola in esame. Cionondimeno vi sono altresì autori tra i più autorevoli che sembrano condividere l’orientamento giurisprudenziale soprarichiamato; in ispecie si riporta il pensiero di Gazzoni secondo cui: “Sul piano terminologico si discute in ordine alla concludenza di talune formulate usate nella pratica commerciale al fine di pattuire l’esonero della garanzia. Così sembrano di dubbio significato le clausole ‘merce come sta’ ovvero ‘merce venduta nello stato di fatto’ ovvero ancora ‘ merce vista e gradita’, mentre più concludenti appaiono le clausole ‘senza garanzia’ ovvero ‘avariato e non.’” (Gazzoni F., Manuale di Diritto Privato, XX ed., Edizioni Scientifiche Italiane, Napoli, 2021, p. 1015).
Conclusioni sull'Efficacia della Clausola "Visto e Piaciuto"
La ricostruzione condotta supra sembra consentire di poter escludere con un confortevole grado di sicurezza l’efficacia della clausola “visto e piaciuto” rispetto ai vizi occulti. Al contempo la medesima previsione contrattuale appare inutile rispetto ai vizi palesi, ai quali è espressamente dedicata una previsione di legge ad hoc. L’art. 1491 c.c. esclude la garanzia per i vizi conosciuti o facilmente riconoscibili dal compratore.
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In ogni caso vi è la possibilità che la clausola “visto e piaciuto” venga valutata come una mera clausola di stile e non come una vera e propria previsione contrattuale o che comunque venga contestata la sua idoneità ad esonerare il venditore dalla responsabilità prevista dall’art. Tale previsione rischia quindi di essere una pericolosa fonte di dubbi interpretativi e di esporre alla conseguente alea entrambe le parti del negozio giuridico, sicché appare preferibile disciplinare in modo più esatto i diritti e gli obblighi delle due parti contrattuali.
Esempio di Clausola "Vista e Piaciuta"
Ecco un esempio di clausola "vista e piaciuta" che può essere inclusa in un contratto di vendita:
ART. 4) DICHIARAZIONE DELLA PARTE ACQUIRENTE - La parte Promittente Acquirente dichiara di aver visitato il bene oggetto del presente contratto trovandolo di proprio gradimento, così come visto e piaciuto e da essa accettato. Dichiara di averlo sottoposto ad attenta verifica e di averne valutato pregi e difetti, di ritenere quindi il prezzo commisurato all’effettivo valore residuo del bene, tenendo conto che lo stesso è “usato” e quindi deprezzato. Le parti si danno comunque atto della perfetta buona fede reciproca, della perfetta conoscenza dell’oggetto e degli eventuali vizi per quanto visibile ed accertabile e noto alle parti stesse e che di tutte le condizioni di manutenzione dell’auto e vetustà si è tenuto conto nella contrattazione del prezzo di cui al successivo articolo.
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